1. Đặt vấn đề

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) là một trong những sắc thuế trực thu quan trọng, không chỉ bảo đảm nguồn thu ổn định cho ngân sách nhà nước mà còn góp phần điều tiết vĩ mô của nền kinh tế, điều hướng hoạt động đầu tư và chi tiêu của doanh nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Luật TTNDN 2008 sửa đổi bổ sung năm 2013 (SĐBS) và khoản 1 Điều 2 Luật TTNDN 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/10/2025) thì “Người nộp thuế thu nhập doanh nghiệp là tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ có thu nhập chịu thuế theo quy định của Luật này…” Trong bối cảnh chuyển đổi số, toàn cầu hóa kinh tế và yêu cầu hiện đại hóa quản lý thuế theo Quyết định số 508/QĐ-TTg về việc phê duyệt “Chiến lược cải cách hệ thống thuế đến năm 2030” của Thủ tướng Chính phủ, ngày 23/4/2022, việc thiết lập một hệ thống pháp luật thuế công bằng, minh bạch và khả thi trở thành đòi hỏi cấp bách. Một trong những yếu tố cốt lõi trong xác định nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp là cơ chế ghi nhận các khoản chi được trừ khi tính thu nhập chịu thuế. Cơ chế này không đơn thuần là kỹ thuật tính thuế, mà phản ánh chính sách tài khóa của Nhà nước đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh. Do đó, chi phí được trừ cần tiếp cận không chỉ ở góc độ quy định pháp luật thuế, mà còn đặt nó vào bối cảnh chính sách tài khóa và định hướng phát triển kinh tế - xã hội mà Nhà nước theo đuổi trong từng thời kỳ

Tuy nhiên, thực tiễn áp dụng cho thấy quy định pháp luật hiện hành còn nhiều bất cập do khái niệm “liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh” mang tính định tính, thiếu hệ tiêu chí định lượng rõ ràng; điều kiện chứng từ, hóa đơn và phương thức thanh toán còn cứng nhắc; sự thiếu đồng bộ giữa Luật Thuế TNDN với Luật Kế toán, Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự tạo ra những khoảng trống pháp lý gây lúng túng cho doanh nghiệp và cơ quan thuế trong việc đánh giá tính hợp lý, hợp lệ của khoản chi. Thực tiễn áp dụng cho thấy nhiều khoản chi tuy phục vụ thực sự cho hoạt động kinh doanh nhưng vẫn bị loại khỏi chi phí được trừ do thiếu hóa đơn tài chính, thanh toán không qua ngân hàng hoặc không có trong hợp đồng lao động – như khoản thưởng Tết cho nhân viên, chi phí mua vật tư nhỏ lẻ bằng tiền mặt, hay chi phí thuê dịch vụ phần mềm từ nước ngoài. Điều này phản ánh sự chưa đồng bộ giữa Luật Thuế TNDN với Luật Kế toán, Luật Doanh nghiệp và các quy định thương mại điện tử hiện đại, khiến việc đánh giá tính hợp lý của khoản chi vừa thiếu thống nhất vừa kém khả thi trên thực tế.

Nhiều hành vi gian lận thuế đã lợi dụng chính những điểm bất cập này để hợp thức hóa chi phí không thực tế, chuyển chi phí cá nhân thành chi phí doanh nghiệp, hoặc trích lập các khoản quỹ không đúng bản chất. Chẳng hạn, có doanh nghiệp kê khai chi phí mua ô tô hạng sang đứng tên công ty nhưng chỉ phục vụ nhu cầu cá nhân của lãnh đạo, hoặc chi các khoản “hoa hồng” không có chứng từ cho đối tác rồi hợp thức hóa thành chi phí tiếp khách. Một số đơn vị còn lập quỹ khen thưởng – phúc lợi vượt quá mức cho phép, không theo quy chế tài chính, nhưng vẫn tính vào chi phí được trừ nhằm giảm nghĩa vụ thuế. Trong khi đó, doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định lại gặp khó khăn trong chứng minh tính hợp pháp của khoản chi, dẫn đến bị truy thu thuế hoặc bị loại chi phí, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích chính đáng.

Trước những bất cập nêu trên, bài viết tập trung làm rõ các vướng mắc pháp lý và thực tiễn liên quan đến việc xác định khoản chi được trừ khi tính thuế TNDN, với phạm vi nghiên cứu giới hạn trong hệ thống pháp luật hiện hành, đặc biệt là Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 sẽ có hiệu lực từ ngày 01/8/2025; Bộ luật Dân sự năm 2015; Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025); Luật Kế toán năm 2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Điểm mới của nghiên cứu là việc phân tích các dạng hành vi gian lận phát sinh từ lỗ hổng pháp lý, đề xuất giải pháp lượng hóa tiêu chí pháp lý về chi phí được trừ, kiến nghị sử dụng chuẩn mực kế toán làm công cụ tham chiếu khi pháp luật thuế chưa có hướng dẫn cụ thể, và thiết lập cơ chế kiểm tra, đối thoại liên ngành để tăng cường hiệu lực thực thi.

Để thực hiện bài viết này, tác giả sử dụng phương pháp nghiên cứu phân tích định tính các quy định pháp luật, đối chiếu giữa pháp luật thuế và chuẩn mực kế toán, kết hợp với tổng hợp dữ liệu từ các đợt thanh tra, kiểm tra thuế tại một số địa phương trọng điểm trong giai đoạn 2018-2024. Nguồn tư liệu gồm hệ thống văn bản pháp luật hiện hành, báo cáo của Tổng cục Thuế, các công trình nghiên cứu, bài viết chuyên sâu và tài liệu thực tiễn nghề nghiệp. Bài viết được trình bày theo trình tự logic từ cơ sở lý luận, thực tiễn áp dụng, phân tích lỗ hổng và hành vi gian lận, đến các kiến nghị hoàn thiện pháp luật, nhằm hướng đến mục tiêu xây dựng hệ thống thuế thu nhập doanh nghiệp minh bạch, công bằng, phù hợp với bối cảnh kinh tế hiện đại và yêu cầu phát triển bền vững.

2. Thực trạng quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng về khoản chi được trừ

2.1. Quy định hiện hành và khung pháp lý

Khoản chi được trừ khi tính thuế TNDN hiện được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật TTNDN năm 2008 (sửa đổi, bổ sung) và sẽ được thay thế bởi Luật TTNDN năm 2025 (có hiệu lực thi hành từ ngày 01/8/2025), cụ thể tại Điều 9 quy định về “các khoản chi được trừ và không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế”. Bên cạnh đó, các văn bản hướng dẫn thi hành như Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các Thông tư của Bộ Tài chính (như Thông tư số 78/2014/TT-BTC, Thông tư 96/2015/TT-BTC, Thông tư 25/2018/TT-BTC…) đóng vai trò làm rõ điều kiện, phạm vi và giới hạn của các khoản chi được trừ. Theo đó, để một khoản chi được trừ khi tính thuế TNDN, phải đồng thời đáp ứng ba điều kiện sau: “(i) Khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh; (ii) Có đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp theo quy định; (iii) Nếu là khoản chi mua hàng hóa, dịch vụ từng lần từ 20 triệu đồng trở lên thì phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.”

Ngoài ra, pháp luật còn liệt kê cụ thể các khoản chi không được trừ tại khoản 2 Điều 9 Luật Thuế TNDN và các văn bản hướng dẫn thi hành. Tuy nhiên, thực tế cho thấy hệ thống pháp luật hiện hành vẫn còn thiếu đồng bộ và chưa bắt kịp với thực tiễn đa dạng, phức tạp của hoạt động kinh doanh, đặc biệt là trong bối cảnh kinh tế số.

2.2. Những bất cập trong quy định về nội dung và hình thức khoản chi

Thứ nhất, quy định “khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh” mang tính khái quát cao, dễ gây ra nhiều cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế. Không có hướng dẫn cụ thể thế nào là “liên quan trực tiếp”, dẫn đến tình trạng doanh nghiệp kê khai cả những chi phí không thiết yếu như chi phí trang trí nội thất văn phòng xa xỉ, chi phí tiếp khách vượt chuẩn, chi phí du lịch nghỉ dưỡng nhân danh đào tạo, … vv.

Ví dụ, chi phí tổ chức hội nghị khách hàng, chi chiết khấu thương mại, quà tặng khuyến mại... trong nhiều trường hợp bị loại khỏi chi phí được trừ vì cơ quan thuế cho rằng không liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh, trong khi về mặt chiến lược thị trường và theo chuẩn mực kế toán thì đây là những khoản chi nhằm duy trì, phát triển doanh thu (Nguyễn Thị Kim Ngọc, 2019).

Thứ hai, về hình thức khoản chi, yêu cầu hóa đơn và chứng từ là cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và truy xuất nguồn gốc. Tuy nhiên, hệ thống chứng từ hóa đơn điện tử hiện nay vẫn còn nhiều bất cập: chưa có chuẩn hóa về định dạng, chưa có cơ chế đối chiếu tức thời, và dễ bị lợi dụng để lập hóa đơn khống. Nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa gặp khó khăn trong việc đáp ứng điều kiện thanh toán không dùng tiền mặt đối với các khoản chi có giá trị lớn, do hạn chế về năng lực tài chính và kỹ thuật. Đáng chú ý, quy định tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025 yêu cầu khoản chi muốn được trừ phải có hóa đơn, chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (điểm c khoản 1 Điều 9). Trong khi đó, theo Luật Kế toán năm 2015 thì chi phí được ghi nhận theo nguyên tắc dồn tích, tức là được phản ánh đầy đủ, đúng kỳ kế toán mà nghiệp vụ kinh tế, tài chính phát sinh, không phụ thuộc vào thời điểm thanh toán thực tế (khoản 3 Điều 6). Sự khác biệt này cho thấy rõ sự thiếu đồng bộ giữa pháp luật thuế và chế độ kế toán, dẫn đến nhiều khoản chi dù hợp lý theo kế toán vẫn bị loại khi xác định thu nhập chịu thuế, gây khó khăn cho doanh nghiệp trong quyết toán thuế và tiềm ẩn rủi ro bị truy thu dù không có hành vi gian lận.

2.3. Những bất cập trong thực tiễn áp dụng

Dữ liệu từ ngành thuế cho thấy hàng nghìn vụ việc bị xử phạt do xác định sai khoản chi được trừ. Trong đó phổ biến là các vi phạm liên quan đến: Trích lập dự phòng rủi ro không có căn cứ; Ghi nhận chi phí tiền lương, thưởng không có hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể; Hạch toán chi phí khấu hao tài sản cố định không sử dụng cho hoạt động kinh doanh; Hạch toán chi phí từ các hóa đơn mua bán khống hoặc không đầy đủ chứng từ (Đoàn Thị Hoài Giang, 2025).

Nhiều vụ việc điển hình được phát hiện tại TP.HCM, nơi có số lượng lớn doanh nghiệp đang hoạt động. Việc thiếu thống nhất giữa cơ quan kiểm tra thuế và doanh nghiệp về đánh giá “tính liên quan” và “tính hợp lý” của khoản chi đã dẫn đến nhiều tranh chấp hành chính, làm tăng áp lực cho hệ thống tư pháp và thi hành thuế.

Thực tiễn thanh tra, kiểm tra thuế cho thấy việc đánh giá tính hợp lý, hợp lệ của khoản chi vẫn chủ yếu dựa vào quan điểm chủ quan của cán bộ thuế, dẫn đến tình trạng áp dụng pháp luật thiếu thống nhất giữa các địa phương. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp phải khởi kiện ra tòa án hành chính để bảo vệ quyền lợi của mình trong việc ghi nhận chi phí hợp lệ (Phan Thị Thành Dương. 2010).

Ngoài ra, còn tồn tại sự thiếu thống nhất giữa quy định pháp luật thuế và chuẩn mực kế toán, dẫn đến việc một số khoản chi được ghi nhận hợp lý theo kế toán nhưng lại không được công nhận khi tính thuế. Điều này gây ra không ít khó khăn cho doanh nghiệp trong việc lập kế hoạch tài chính và quyết toán thuế cuối năm.

2.4. Sự thiếu đồng bộ giữa pháp luật thuế và chế độ kế toán

Một trong những bất cập nghiêm trọng là sự lệch pha giữa nguyên tắc kế toán và quy định của pháp luật thuế. Ví dụ, trong khi kế toán cho phép ghi nhận chi phí theo nguyên tắc dồn tích (khoản 3 Điều 6 Luật Kế toán 2015) và căn cứ vào tính chất giao dịch (khoản 6 Điều 6 Luật Kế toán 2015), trong khi pháp luật thuế, đặc biệt là khoản 1 Điều 9 Luật TTNDN 2025, lại yêu cầu khoản chi phải có đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp và chứng minh được liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh. Điều này tạo ra các khoản chênh lệch tạm thời hoặc vĩnh viễn giữa báo cáo tài chính và kê khai thuế, dẫn đến nguy cơ bị loại chi phí, truy thu thuế hoặc bị xử phạt do sai sót kỹ thuật trong quá trình hạch toán.

Ngoài ra, một số quy định về chi phí lãi vay, khấu hao tài sản cố định và khoản chi tài trợ chưa thực sự cập nhật theo các đạo luật nền tảng khác như Bộ luật Dân sự 2015 hay Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022). Ví dụ, Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép các bên thỏa thuận lãi suất không quá 20%/năm, nhưng pháp luật thuế không đề cập trần lãi suất cụ thể trong Luật, mà giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết và thường hạn chế khấu trừ lãi vay đối với các giao dịch liên kết (Điểm đ khoản 2 Điều 9 Luật Thuế TNDN 2025). Điều này dẫn đến thực trạng nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng vay vốn dân sự hợp pháp nhưng vẫn không được tính chi phí lãi vay vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế do vi phạm giới hạn theo văn bản dưới luật.

Tương tự, Luật Đầu tư 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) tại Điều 5 và Điều 16 quy định Nhà nước khuyến khích và bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, trong đó bao gồm cả hoạt động tài trợ giáo dục, y tế, môi trường như một phần trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp. Tuy nhiên, Luật TTNDN 2025 lại không xem các khoản chi tài trợ này là chi phí được trừ, trừ trường hợp tài trợ thông qua các tổ chức có tư cách pháp nhân, theo đúng mục tiêu cụ thể và được lập hồ sơ đầy đủ (khoản 2 Điều 9). Thực tiễn cho thấy nhiều doanh nghiệp tài trợ trực tiếp cho bệnh viện, trường học hoặc thông qua các chương trình thiện nguyện hợp pháp nhưng không đủ điều kiện để được khấu trừ, gây thiệt hại tài chính và hạn chế động lực thực hiện trách nhiệm xã hội.

Cuối cùng, quy định về khấu hao tài sản cố định cũng chưa tương thích với thực tế biến động giá thị trường và vòng đời tài sản. Trong khi kế toán cho phép linh hoạt theo ước tính thời gian sử dụng hữu ích thì pháp luật thuế (khoản 2 Điều 9 Luật Thuế TNDN 2025) lại yêu cầu doanh nghiệp áp dụng khung thời gian khấu hao cứng theo quy định của Chính phủ, dẫn đến tình trạng một số tài sản đã hết giá trị sử dụng nhưng vẫn chưa được khấu hao hết, hoặc ngược lại, gây khó khăn trong quản lý chi phí và gây ra chênh lệch kế toán – thuế.

3. Phân tích hành vi gian lận và lỗ hổng pháp lý

3.1. Các hình thức gian lận phổ biến

Một trong những hành vi phổ biến nhằm trốn thuế là việc doanh nghiệp sử dụng hóa đơn bất hợp pháp để ghi nhận chi phí không có thật. Thủ đoạn thường gặp bao gồm việc mua bán hóa đơn trôi nổi, lập hóa đơn khống, hoặc lập hợp đồng giả tạo để tạo ra các khoản chi “ảo”. Các khoản chi này thường không có nghiệp vụ kinh tế phát sinh thực tế, nhưng được doanh nghiệp đưa vào hồ sơ kế toán như một khoản chi phí hợp lệ nhằm mục đích giảm thu nhập chịu thuế. Hành vi này không chỉ vi phạm quy định của Luật Thuế TNDN mà còn xâm phạm nghiêm trọng đến nguyên tắc trung thực và hợp pháp trong kế toán, tiềm ẩn rủi ro pháp lý rất lớn cho doanh nghiệp nếu bị phát hiện trong các đợt thanh tra, kiểm tra thuế.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã thực hiện hành vi gian lận thuế thông qua việc lợi dụng quy định về khoản chi được trừ để làm giảm nghĩa vụ thuế TNDN. Một trong những thủ đoạn phổ biến là lập chứng từ khống, mua bán hóa đơn đầu vào không kèm theo hàng hóa, dịch vụ thực tế. Đây là hành vi vi phạm nghiêm trọng, nhưng lại khá phổ biến ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ hoặc doanh nghiệp có quan hệ liên kết không minh bạch (Nguyễn Thị Thanh Hương, 2015).

Ngoài ra, một số doanh nghiệp cố ý ghi nhận chi phí cá nhân hoặc chi phí không phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh làm chi phí doanh nghiệp, như chi phí nghỉ dưỡng, chi thưởng ngoài lương, chi cho người không thuộc biên chế, hoặc thậm chí là chi hối lộ nhưng được hợp thức hóa bằng hợp đồng dịch vụ tư vấn, tiếp thị. Những khoản chi này thường khó bị phát hiện nếu doanh nghiệp sử dụng hệ thống công ty “vỏ bọc” hoặc bên thứ ba để thực hiện giao dịch khống (Nguyễn Thị Thúy, 2023).

Một hình thức khác là lợi dụng chính sách ưu đãi thuế, ví dụ: doanh nghiệp lập quỹ phát triển khoa học công nghệ không đúng thực chất nhưng vẫn kê khai chi phí được trừ để giảm thu nhập chịu thuế. Báo cáo của Tổng cục Thuế cho thấy có tình trạng doanh nghiệp lập quỹ nhưng không sử dụng, hoặc sử dụng sai mục đích, dẫn đến việc trốn tránh thuế với giá trị lớn (Đoàn Thị Hoài Giang,2025). Thực tế đã ghi nhận nhiều doanh nghiệp vi phạm: theo một báo cáo khác, giai đoạn 2015–2021, có 1.281 lượt doanh nghiệp trích lập Quỹ với tổng gần 23.000 tỷ đồng, song chỉ có khoảng 60% số tiền được sử dụng, còn lại phải hoàn nhập hoặc chịu truy thu thuế (Như Quỳnh, 2022).

3.2. Lỗ hổng pháp lý tạo điều kiện cho gian lận

Pháp luật cho phép doanh nghiệp trích lập dự phòng và khấu hao tài sản cố định như một hình thức phân bổ chi phí hợp lý trong hoạt động sản xuất, kinh doanh. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp đã lợi dụng quy định này để khai tăng chi phí được trừ. Một số ví dụ tiêu biểu gồm: Trích lập dự phòng nợ phải thu khó đòi mà không có hồ sơ đòi nợ, không có bằng chứng khách nợ mất khả năng thanh toán; Khấu hao tài sản không phục vụ cho hoạt động kinh doanh hoặc đã hết thời gian sử dụng; Tự định giá tài sản nhận góp vốn cao hơn giá thị trường nhằm mục đích khấu hao lớn hơn giá trị thực tế. Tình trạng này không chỉ gây thất thu cho ngân sách nhà nước mà còn tạo ra sự bất bình đẳng giữa các doanh nghiệp tuân thủ nghiêm túc và các doanh nghiệp lợi dụng chính sách.

Các hành vi nêu trên có điều kiện phát sinh từ những lỗ hổng trong hệ thống pháp luật thuế. Theo quan điểm của tác giả dựa trên nghiên cứu và thực tiễn hành nghề, tác giả nhận thấy như sau:

Thứ nhất, tiêu chí “liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh” trong việc xác định khoản chi được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp hiện nay còn mang tính định tính, thiếu tiêu chí lượng hóa cụ thể. Căn cứ theo khoản 1 Điều 9 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2025, một khoản chi chỉ được tính vào chi phí được trừ nếu “liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp” và “có đầy đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp”. Tuy nhiên, văn bản này không quy định rõ thế nào là “liên quan”, mức độ liên quan ra sao, và không có danh mục hoặc tiêu chí định lượng nào để cơ quan thuế hay doanh nghiệp làm căn cứ đối chiếu thống nhất.

Thứ hai, do thiếu cơ chế kiểm tra chéo giữa cơ quan thuế, kiểm toán độc lập và các đơn vị liên quan, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhỏ không thuộc diện kiểm toán bắt buộc “tự kê khai, tự tính thuế” nhưng không bị giám sát chặt chẽ. Thực tế cho thấy, có hơn 5.200 doanh nghiệp được xác định rủi ro cao về thuế, đặc biệt liên quan đến hóa đơn, theo danh sách Tổng cục Thuế công bố tính đến ngày 7/11/2024 (Công ty Cổ phần Misa, 2024). Trong số đó, nhiều doanh nghiệp kê khai các khoản chi mua từ nhà cung cấp nằm trong danh sách rủi ro nhưng không bị phát hiện kịp thời trong các đợt thanh tra thông thường. Điều này làm dấy lên lo ngại rằng nếu không có cơ chế kiểm toán độc lập hoặc kiểm soát chéo hiệu quả, thì khi Luật Thuế TNDN 2025 có hiệu lực từ ngày 1/10/2025, vẫn có nguy cơ tạo ra “khe hở” cho doanh nghiệp kê khai chi phí không hợp lệ mà không dễ bị phát giác.

Thứ ba, việc thiếu liên thông và minh bạch dữ liệu giữa các cơ quan quản lý như Thuế – Hải quan – Kho bạc – Ngân hàng đã tạo ra sơ hở khiến doanh nghiệp khai sai mục đích chi hoặc chuyển đổi mục đích sau khi được khấu trừ. Hiện nay, dù đã có Quyết định số 1223/QĐ‑BTC năm 2018 quy chế truyền nhận thông tin điện tử giữa Thuế, Hải quan và Kho bạc Nhà nước, triển khai qua hệ thống Trung tâm trao đổi thông tin thu NSNN điện tử, thực tế cho thấy nhiều nơi vẫn còn vận hành theo hệ thống rời rạc, có nơi gián đoạn, chưa đồng bộ hóa dữ liệu. Điều này khiến cơ quan thuế khó xác minh đầy đủ các hoạt động chi – nộp của doanh nghiệp liên quan đến ngân sách, đánh mất khả năng kiểm chứng tức thời. Kết quả là không chỉ dẫn đến thất thu thuế mà còn làm giảm hiệu quả quản lý thuế và tạo ra môi trường cạnh tranh không lành mạnh trong kinh doanh.

3.3. Gộp chi phí cá nhân vào chi phí doanh nghiệp

Một số doanh nghiệp lợi dụng quy định để hạch toán các chi phí cá nhân như nhà ở, xe đi lại, ăn uống xa hoa, tiếp khách có tính chất cá nhân vào chi phí công ty, nhằm làm sai lệch lợi nhuận và giảm thuế phải nộp. Tuy nhiên, theo Luật TTNDN 2025 (có hiệu lực từ 01/10/2025), mọi khoản chi được trừ đều bắt buộc phải thanh toán không dùng tiền mặt và có hóa đơn, chứng từ hợp pháp, đồng thời đáp ứng tiêu chí “liên quan đến hoạt động sản xuất – kinh doanh” được quy định tại khoản 1 Điều 9. Việc chi mang tính cá nhân rõ ràng không thoả mãn các điều kiện này, vì thế không được tính vào chi phí được trừ. Điều này giúp bảo đảm tính công bằng và minh bạch trong quản lý thuế, phân biệt rõ giữa doanh nghiệp tuân thủ và những ai lợi dụng kẽ hở để giảm nghĩa vụ thuế.

Ngoài ra, có trường hợp chi thưởng, chi du lịch, chi phúc lợi cho người lao động nhưng không có quy định rõ ràng trong hợp đồng lao động hoặc thỏa ước tập thể, cũng bị cơ quan thuế loại khỏi chi phí được trừ. Điều này vừa phản ánh sự bất cập trong quản lý nội bộ doanh nghiệp, vừa cho thấy khoảng trống trong hướng dẫn pháp luật hiện hành.

3.4. Thiếu đồng bộ giữa luật thuế và các quy phạm pháp luật liên quan

Lỗ hổng pháp lý còn thể hiện ở việc các quy định về thuế chưa cập nhật kịp thời với sự thay đổi của các văn bản pháp luật liên quan, điển hình như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư. Điều này khiến việc xác định tính hợp lý của một khoản chi trở nên phức tạp khi đối chiếu giữa các hệ thống pháp luật khác nhau.

Ví dụ, một số quy định trong Luật TTNDN 2025 vẫn chưa theo kịp thực tiễn, điển hình là giới hạn chi phí lãi vay. Cụ thể, điểm g khoản 2 Điều 9 quy định: khoản chi trả lãi tiền vay vượt quá 150% mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố sẽ không được tính vào chi phí được trừ. Tuy nhiên, căn cứ tại Điều 1 Quyết định số 2868/QĐ-NHNN ngày 29/11/2010, mức lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam là 9%/năm và đến nay không còn được điều chỉnh, trong khi hệ thống tín dụng hiện hành đã thay thế bằng các lãi suất điều hành như tái cấp vốn, tái chiết khấu. Điều này dẫn đến bất cập: nhiều doanh nghiệp vay vốn với lãi suất thương mại cao hơn thực tế, dù hợp pháp, nhưng phần vượt giới hạn bị loại khỏi chi phí được trừ khi tính thuế, làm tăng chi phí thuế một cách không hợp lý. Sự chậm trễ trong sửa đổi đã khiến nhiều doanh nghiệp và cơ quan thuế lúng túng khi xác định chi phí tài chính hợp lệ.

Từ thực tiễn phân tích trên, có thể thấy rằng hành vi gian lận thuế xuất phát không chỉ từ sự cố ý vi phạm của doanh nghiệp, mà còn từ chính những lỗ hổng và mâu thuẫn trong hệ thống pháp luật. Việc hoàn thiện khung pháp lý là yêu cầu cấp bách nhằm hạn chế hành vi trốn thuế, tạo lập môi trường kinh doanh công bằng và minh bạch.

4. Kiến nghị hoàn thiện pháp luật và hướng đi quản lý

Thứ nhất, cần hoàn thiện quy định pháp luật về khoản chi được trừ. Để khắc phục các bất cập hiện nay, trước tiên cần sửa đổi, bổ sung Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn theo hướng minh bạch, cụ thể và khả thi hơn. Cần quy định rõ các tiêu chí đánh giá khoản chi “liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh” theo hướng định lượng và có thể kiểm chứng được, thay vì chỉ dựa vào đánh giá cảm tính.

Ví dụ, có thể tiếp tục duy trì việc kiểm soát các khoản chi tiếp thị, quảng cáo, chi phí hỗ trợ đại lý, nghiên cứu phát triển… thông qua cơ chế hậu kiểm chặt chẽ. Dù Luật TTNDN 2025 không còn giới hạn tỷ lệ chi phí này theo doanh thu hay lợi nhuận như trước đây, nhưng có thể áp dụng điều kiện khấu trừ chặt chẽ hơn, yêu cầu các khoản chi phải có hợp đồng gốc, chứng từ hợp pháp và được phản ánh đúng bản chất kinh tế trong báo cáo tài chính nhằm phòng ngừa tình trạng doanh nghiệp lợi dụng chính sách để khai khống chi phí.

Bên cạnh đó, cần bổ sung quy định tại Điều 9 Luật TTNDN 2025 theo hướng: cho phép doanh nghiệp được áp dụng chuẩn mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành như một công cụ tham chiếu, trong trường hợp pháp luật thuế chưa có quy định rõ ràng về nguyên tắc ghi nhận, xác định doanh thu, chi phí, phân bổ, khấu hao, trích lập dự phòng hoặc các nghiệp vụ kế toán khác. Việc này sẽ tăng cường tính thống nhất giữa hệ thống pháp luật thuế và hệ thống kế toán, hạn chế các cách hiểu không đồng nhất giữa cơ quan thuế và doanh nghiệp, từ đó giảm thiểu rủi ro pháp lý và chi phí tuân thủ.

Thứ hai, cần tạo điều kiện thuận lợi và hỗ trợ tuân thủ cho doanh nghiệp. Pháp luật cần hướng đến sự hỗ trợ tuân thủ thay vì chỉ áp dụng biện pháp chế tài. Cụ thể, cần đơn giản hóa điều kiện chứng minh chi phí được trừ đối với các doanh nghiệp siêu nhỏ, hộ kinh doanh chuyển đổi sang doanh nghiệp, nhất là trong giai đoạn đầu hoạt động. Điều này phù hợp với chủ trương tại khoản 2 Điều 3 và khoản 3 Điều 13 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2017, trong đó quy định về hỗ trợ tư vấn, thông tin, thủ tục thuế, kế toán cho doanh nghiệp nhỏ và vừa, bao gồm cả doanh nghiệp siêu nhỏ. Có thể xem xét áp dụng cơ chế khoán chi phí theo ngành nghề, quy mô, địa bàn đối với nhóm đối tượng này.

Ngoài ra, cần tăng cường công tác tuyên truyền, tập huấn pháp luật thuế cho doanh nghiệp; công khai các tình huống điển hình về khoản chi được trừ hoặc không được trừ để doanh nghiệp tra cứu và chủ động tuân thủ.

Để bảo đảm các quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp được thi hành hiệu quả và công bằng, bên cạnh việc hoàn thiện nội dung pháp luật nêu trên, cần đặc biệt chú trọng đến việc nâng cao năng lực tổ chức thực thi và thiết lập các cơ chế hỗ trợ phù hợp. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất một số kiến nghị sau nhằm tăng cường hiệu quả thực thi pháp luật thuế về chi phí được trừ:

Một là, cần tăng cường năng lực và trách nhiệm giải trình của cơ quan thuế. Cơ quan thuế cần được tăng cường năng lực về phân tích dữ liệu, kiểm toán thuế và ứng dụng công nghệ thông tin để phát hiện sớm dấu hiệu gian lận trong kê khai khoản chi. Việc áp dụng hệ thống quản lý rủi ro thuế (TRMS) và dữ liệu lớn (big data) sẽ giúp phân loại doanh nghiệp theo mức độ rủi ro và tập trung nguồn lực thanh tra vào các đối tượng có nguy cơ cao. Đồng thời, cần có cơ chế kiểm tra chéo giữa cơ quan thuế với các cơ quan khác như ngân hàng, bảo hiểm xã hội, hải quan, thanh tra lao động... để xác minh tính trung thực của khoản chi. Việc xây dựng cơ sở dữ liệu dùng chung giữa các cơ quan nhà nước là điều kiện tiên quyết để chống gian lận hiệu quả.

Hai là, cần thiết lập cơ chế khiếu nại, đối thoại hiệu quả. Hiện nay, cơ chế giải quyết khiếu nại về khoản chi bị loại trừ chưa hiệu quả, thời gian kéo dài và thiếu tính minh bạch. Do đó, cần xây dựng cơ chế đối thoại định kỳ giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế; tăng cường vai trò hòa giải của hội đồng tư vấn thuế cấp tỉnh, thành phố; thiết lập hệ thống tư vấn pháp lý độc lập hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa trong quá trình quyết toán thuế.

5. Kết luận

Việc xác định khoản chi được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không chỉ là vấn đề kỹ thuật kế toán- thuế mà còn là một trụ cột quan trọng bảo đảm công bằng và minh bạch trong thực hiện nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp đối với Nhà nước. Trên cơ sở phân tích quy định hiện hành, thực tiễn áp dụng và các hành vi gian lận phổ biến, tác giả đã chỉ ra rằng hệ thống pháp luật hiện hành tuy đã thiết lập khung pháp lý cơ bản, nhưng vẫn còn nhiều điểm thiếu rõ ràng, chưa theo kịp sự phát triển của thực tiễn kinh doanh. Các bất cập về khái niệm, tiêu chí, điều kiện chi phí, cùng với sự thiếu đồng bộ giữa Luật thuế, Luật kế toán và Bộ luật Dân sự đã tạo ra khoảng trống pháp lý và không gian cho hành vi trốn thuế. Đồng thời, sự thiếu nhất quán trong đánh giá và áp dụng pháp luật giữa các cơ quan quản lý nhà nước đã khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc tuân thủ và bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của mình.

Trên tinh thần cải cách và hiện đại hóa hệ thống thuế, trong nội dung bài viết này, tác giả đưa ra kiến nghị một số hướng hoàn thiện pháp luật về khoản chi được trừ, bao gồm sửa đổi luật, chuẩn hóa tiêu chí đánh giá, tăng cường ứng dụng công nghệ số và thiết lập cơ chế hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ. Những đề xuất này hướng đến mục tiêu thiết lập một môi trường pháp lý rõ ràng, minh bạch, dễ thực thi và công bằng hơn trong lĩnh vực thuế thu nhập doanh nghiệp. Từ kết quả nghiên cứu, có thể khẳng định rằng việc hoàn thiện pháp luật về khoản chi được trừ là yêu cầu cấp thiết, góp phần nâng cao hiệu quả quản lý thuế, giảm thiểu thất thu ngân sách và thúc đẩy sự phát triển lành mạnh, bền vững của cộng đồng doanh nghiệp.

Danh mục tài liệu tham khảo

1. Bộ luật Dân sự (Luật số 91/2015/QH13) ngày 24 tháng 11 năm 2015 của Quốc hội 13.
2. Luật Đầu tư (Luật số 61/2020/QH14) ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội khóa 14 (sửa đổi, bổ sung năm 2022).
3. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (Luật số 14/2008/QH12) ngày 03 tháng 06 năm 2008 của Quốc hội khóa 12 (sửa đổi bổ sung năm 2013)
4. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (Luật số 67/2025/QH15) ngày 14 tháng 6 năm 2025 của Quốc hội khóa 15.
5. Quyết định (Số: 2868/QĐ-NHNN) ngày 29 tháng 11 năm 2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về mức lãi suất cơ bản bằng Đồng Việt Mam.
6. Quyết định (số 1223/QĐ-BTC) của Bộ trưởng Bộ Tài chính ngày 27/10/2018 quy định về việc ban hành quy chế truyền nhận thông tin thu nộp, hoàn trả ngân sách Nhà nước điện tử giữa cơ quan Thuế, Hải quan, Tài chính và Kho bạc Nhà nước.
7. Nguyễn Thị Mai Dung & Ngô Đăng Tân (2021), Nhận diện, ngăn chặn hành vi gian lận thuế thu nhập doanh nghiệp. Tạp chí Thanh tra. https://thanhtravietnam.vn/nhan-dien-ngan-chan-hanh-vi-gian-lan-thue-thu-nhap-doanh-nghiep-B23663776.html
8. Phan Thị Thành Dương (2010), Pháp luật về kiểm soát hoạt động chuyển giá ở Việt Nam. Luận án tiến sĩ. Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh.
9. Nguyễn Khánh Thu Hằng (2023), Xác định thuế thu nhập doanh nghiệp khi sử dụng Quỹ Phát triển khoa học công nghệ. Tạp chí Tài chính. https://tapchitaichinh.vn/xac-dinh-thue-thu-nhap-doanh-nghiep-khi-su-dung-quy-phat-trien-khoa-hoc-cong-nghe.html
10. Nguyễn Thị Thanh Hương (2015), Nhận diện hành vi trốn thuế và giải pháp. Tạp chí Tài chính. https://tapchitaichinh.vn/nhan-dien-cac-hanh-vi-tron-thue-va-de-xuat-mot-so-giai-phap.html
11. Nguyễn Thị Thúy (2023), Các khoản chênh lệch giữa thuế và kế toán khi xác định thuế thu nhập doanh nghiệp. Tạp chí Công thương. https://tapchicongthuong.vn/cac-khoan-chenh-lech-giua-thue-va-ke-toan-khi-xac-dinh-thue-thu-nhap-doanh-nghiep-106613.htm
12. Nguyễn Thị Kim Ngọc (2019), Xử lý khác biệt giữa thuế và kế toán trong quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Kỷ yếu Hội thảo Công nghệ thông tin & Ứng dụng. tr. 90–94.
13. Đoàn Thị Hoài Giang (2025), Áp dụng quy định pháp luật về khoản chi được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp [Đề án tốt Thạc sĩ luật học]. Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh. 18-23.
14. Tổng cục Thuế (2021), Báo cáo chuyên đề về quản lý rủi ro thuế và ứng dụng dữ liệu lớn. Tài liệu nội bộ.
15. Quý Hiên (2022), Doanh nghiệp lập quỹ nghìn tỉ phát triển khoa học công nghệ nhưng không tiêu được, Báo Thanh niên, https://thanhnien.vn/doanh-nghiep-lap-quy-nghin-ti-phat-trien-khoa-hoc-cong-nghe-nhung-khong-tieu-duoc-1851532293.htm
16. Như Quỳnh (2022), Doanh nghiệp ngại rủi ro khi chi tiền Quỹ khoa học công nghệ, Báo điện tử VnExpress, https://vnexpress.net/doanh-nghiep-ngai-rui-ro-khi-chi-tien-quy-khoa-hoc-cong-nghe-4548564.html
17. Công ty Cố phần Misa (2024), Tra cứu danh sách doanh nghiệp rủi ro cao về thuế 2025, https://www.meinvoice.vn/tin-tuc/19785/doanh-nghiep-rui-ro-ve-hoa-don/

Thạc sĩ Đoàn Thị Hoài Giang

Công ty Luật TNHH MTV AQ