Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

“Tôi có góp vốn với anh A. Thành lập công ty TNHH 2 thành viên do anh A. làm giám đốc và là người đại diện trước pháp luật, còn tôi là chủ tịch hội đồng thành viên. anh A. là người điều hành hoạt động kinh doanh và đại diện ký kết hợp đồng. Nếu anh A. tự ý ký kết hợp đồng mà không thông qua sự đồng ý của tôi mà hậu quả phải bồi thường do vi phạm hợp đồng, thì anh A. phải tự chịu trách nhiệm hay tôi phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường? Cách thức nào để hạn chế quyền ký kết hợp đồng của anh A. hay không?”

Trả lời có tính chất tham khảo:

1. Trách nhiệm đối với Hợp đồng do người đại diện theo pháp luật ký:

Để xác định anh A. có ký kết hợp đồng đúng thẩm quyền không, cần căn cứ vào các quy định trong Điều lệ của Công ty về nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên Công ty; Quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc và quy định về các hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên thông qua. Ngoài ra, chị cần căn cứ vào quy định tại Điều 47, Điều 55, Điều 59 Luật Doanh nghiệp để xác định thẩm quyền ký kết giao dịch của anh A.

2. Cách thức hạn chế quyền ký Hợp đồng của anh A.:

Luật Doanh nghiệp luôn tôn trọng quyền tự quyết trong quản lý nội bộ của công ty, do đó có những quy định tùy nghi để các công ty có thể tự lựa chọn và quy định sao cho phù hợp với đặc thù riêng của từng doanh nghiệp. Các quy định đó có thể được thể hiện tại Điều lệ của công ty, các nội quy, quy chế hoạt động của doanh nghiệp ....

Về thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên, thẩm quyền của Giám đốc, Luật Doanh nghiệp quy định theo tính chất mở, mà doanh nghiệp hoàn toàn có quyền tự quy định nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc cũng như nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên để phù hợp với tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Như vậy, để hạn chế thẩm quyền của anh A. trong việc thông qua và ký kết giao dịch thì các thành viên trong Công ty cần họp và thống nhất để sửa đổi bản Điều lệ của Công ty theo hướng tăng thẩm quyền của Hội đồng thành viên, hạn chế thẩm quyền của Giám đốc trong việc điều hành doanh nghiệp cũng như ký kết hợp đồng kinh doanh  thương mại.

3. Việc thông qua biên bản họp về thẩm quyền thông qua giao dịch quy định anh A chỉ được tự ý ký các hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 100 triệu đồng:

Như ở trên đã phân tích, để hạn chế quyền thông qua và ký kết hợp đồng của anh A., công ty chị cần phải họp Hội đồng thành viên để sửa đổi Điều lệ của công ty, theo đó, quy định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên và thẩm quyền của Giám đốc trong việc thông qua và ký kết hợp đồng và các giao dịch khác. Doanh nghiệp cần tuân thủ các quy định về điều kiện, thể thức tiến hành họp, thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên, điều kiện thông qua quyết định của Hội đồng thành viên… và tuân thủ các quy định tại các Điều 50, Điều 51, Điều 52, Điều 53, Điều 54 Luật Doanh nghiệp và các quy định tương ứng tại Điều lệ của Công ty.